После трагической гибели родителей, Нейтона отправляют в сиротский приют. Сначала обстановка кажется приветливой и спокойной, но с каждым днём мальчик начинает замечать странности. Сотрудники приюта ведут себя подозрительно, а дети шепчутся о загадочных исчезновениях. Вскоре Нейтон узнает о существовании таинственного корпуса Б, куда забирают тех, кто осмеливается сопротивляться. Никто из детей,
Лена Морроу, патологоанатом из захолустной клиники в Неваде, находит в желудке трупа фермера полупрозрачных червей, которые шипят при контакте с воздухом. Её ассистент Джейкоб, бывший наркодилер с татуировкой «R.I.P. Mom» на запястье, снимает происходящее на камеру Sony Handycam: «Смотри, один заполз в слив — может, размножаются в трубах?» Они крадут образцы, прячут их в холодильник за пивными